12亿！仙乐健康拟高溢价跨国收购标的业绩波动大为何不设业绩承诺？

到2021年一季度末，收购标的Best Formulations的总资产为7930.92万美元，净资产仅为2246万美元，整体估值达到2.5亿美元，增长超过10倍。

无业绩承诺的高溢价跨界M&A成就了仙乐健康科技股份有限公司上市后获得深交所第一封关注函。

日前，仙乐健康发布公告称，公司及其间接全资子公司Sirio Healthcare Ho ldings LLC，与Eugene C. Ung和其他卖方签署了股权收购协议，以收购Best Formulas 80%的股份。

公告显示，仙乐健康购买Best Formulas 80%股权拟支付的总金额为1.8亿美元，按照7月6日1美元兑6.72元人民币的汇率计算，折合人民币12.11亿元。

对于仙乐健康来说，如此大规模的收购无疑是上市公司的大动作毕竟，截至2022年一季度末，仙乐健康的净资产为25.63亿元，公司目前的总市值刚刚超过50亿元

相比之下，交易标的的估值更高截至2021年一季度末，Best Formulations总资产7930.92万美元，净资产仅为2246万美元，整体估值达到2.5亿美元，增长超过10倍

同时，本次交易未设定业绩承诺和补偿安排公告发布后，深交所向仙乐健康发出关注函，要求说明标的公司股东权益增值较高的原因及合理性，并充分提示评估增值较高的风险

业绩波动较大，跨界收购合理性有待解决。

仙乐健康于2019年9月在深交所创业板上市该公司是中国营养健康食品大型合同R&D生产商之一，集R&D，生产，销售和技术服务于一体

上市前，仙乐健康于2016年完成了对欧洲知名软胶囊合同制造商阿彦达公司的收购从2019年上市到2021年，仙乐健康分别实现营业收入15.8亿元，20.67亿元，23.69亿元，分别实现净利润1.43亿元，2.57亿元和2.32亿元

与2020年的业绩高增长相比，仙乐健康2021年的盈利能力指数有所下降，公司净利润率从12.45%降至9.79%，净资产收益率从12.48%降至9.77%。

公司表示，2021年净利润下降主要是费用率上升，同期销售费用率，管理费用率，R&D费用率均在上升。

今年一季度，仙乐健康实现营业收入约4.21亿元，同比下降17.01%，对应的归属净利润约为1464万元，同比下降74.48%，相应扣非后归属于净利润约431万元，同比下降91.8%。

当公司业绩出现下滑趋势时，仙乐健康突然发起收购收购的目的是目标公司已有的产能，行业和客户资源，四个R&D创新实验室的稳定性测试和配方开发能力，以及北美客户对本地制造的需求目标公司可以与公司优势互补

资料显示，Best Formulas是美国营养补充剂行业领先的CDMO企业，主要从事维生素，矿物质，特殊营养素等营养补充剂的生产和销售在美国营养保健食品行业享有盛誉，是北美领先的软胶囊CDMO企业

巧合的是，Best Formulas成立于1986年，但它在2019年开始布局软糖剂型和个人护理产品计划2022年底前逐步投产

鉴于上述情况，深交所要求仙乐健康联合公司联系目标公司及相关人员，以及目标公司2019年前后的生产研发，主要产品，客户及其变化情况，说明目标公司2019年启动转型的原因，是否为本次收购特别布局。

同时，根据公告，最佳配方的性能指标波动较大2021年实现营业收入1.21亿美元，净利润1351.52万美元2022年第一季度营业收入3095.97万美元，而净利润只有28.7万美元2021年和2022年第一季度，最佳配方奶粉的毛利率分别为31%和27%，而净利润率为11%和1%

对此，深交所要求仙乐健康补充说明标的公司2022年一季度业绩不佳的原因，并说明生产经营环境和基本面是否发生重大不利变化同时要求补充标的公司最近三年毛利率及主要产品变化的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在差异

收购溢价高，交易中没有业绩承诺。

值得注意的是，本次收购的标的Best Formulations不仅业绩波动较大，而且溢价较高。

公告显示，本次交易采用市场法对目标公司80%的股权进行估值目标公司净资产在评估基准日的账面价值为2246万美元，100%资产的基础价值为2.5亿美元交易价格约为人民币12.11亿元

仙乐健康表示，公司是在综合考虑目标公司的行业前景，经营状况，技术实力，以及收购后整合带来的战略价值和协同效应的基础上，通过多轮投标报价流程最终确定的。

截至今年一季度末，仙乐健康净资产25.63亿元，账户内货币资金6.6亿元仙乐健康表示，公司拟通过再融资方式支付本次交易的部分对价，共计11.5亿元但本次交易不受公司再融资限制

根据深交所要求，仙乐健康需结合本次交易的背景，再融资安排及公司资金情况，说明上述支付安排对公司生产经营，财务状况及偿债能力的影响，并说明若公司已完成本次交易但本次再融资审核未通过，公司拟采取的措施。

需要指出的是，本次交易不存在业绩承诺，业绩补偿等相关安排对此，深交所要求仙乐健康结合本次交易的收购目的，标的公司估值偏高，对价一次性足额支付，境外标的公司经营管理可能出现困难等情况，说明公司未设定业绩承诺和业绩补偿条款的原因及合理性

此外，值得注意的是，在交易正式交割之前，卖方将把目标公司的子公司VIT健康分拆到目标公司之外公告显示，交割前，卖方将设立控股公司，并将目标公司的全部股权注入控股公司变更完成后，交割日之前，卖方将把目标公司的子公司VIT健康从目标公司中分拆出来，由卖方直接持有分拆后，目标公司将不持有任何子公司或任何其他主要权益

对此，深交所要求仙乐健康结合VIT健康最近三年的财务状况，主营产品，R&D权益，客户等情况，说明将VIT健康从标的公司拆分的原因及合理性，是否会对标的公司产生不利影响。

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